Zakaz konkurencji w umowach B2B stanowi istotny mechanizm ochrony interesów przedsiębiorstw, zwłaszcza po zakończeniu współpracy. Jest to narzędzie pozwalające zabezpieczyć kluczowe zasoby firmy, takie jak know-how, relacje z klientami czy tajemnice handlowe, przed ich nieuprawnionym wykorzystaniem przez byłego partnera biznesowego. W umowach B2B zakaz konkurencji zapobiega sytuacjom, w których jedna ze stron mogłaby bezpośrednio lub pośrednio działać na szkodę drugiej, wykorzystując zdobyte w czasie współpracy informacje czy zasoby. Właściwie skonstruowany zakaz konkurencji nie tylko chroni interesy firmy, ale także równoważy potrzeby drugiej strony, pozostawiając jej odpowiednią swobodę działania na rynku.
Zakaz konkurencji B2B a zasada swobody umów
Zakaz konkurencji w umowach B2B jest ściśle powiązany z zasadą swobody umów, która pozwala stronom na samodzielne kształtowanie treści umowy pod warunkiem, że nie naruszają one przepisów prawa ani zasad współżycia społecznego (art. 353¹ k.c.). Oznacza to, że przedsiębiorcy mogą w umowach dowolnie ustalić zakres, czas trwania oraz geograficzne ograniczenia zakazu konkurencji, ale muszą to robić w granicach rozsądku i proporcjonalności. Zakaz konkurencji nie może być nadmierny — nie powinien całkowicie wykluczać drugiej strony z rynku ani trwać zbyt długo, gdyż takie działania mogłyby naruszać zasady współżycia społecznego i skutkować nieważnością umowy. Ochrona interesów jednej strony musi być wyważona, aby nie ograniczać nadmiernie swobody działalności drugiej strony, co wymaga zachowania szczególnej ostrożności przy formułowaniu tego typu zapisów.
Czas trwania zakazu konkurencji
Musimy pamiętać, że zbyt długi okres mógłby prowadzić do wykluczenia z rynku. W praktyce najczęściej stosowanym okresem obowiązywania zakazu konkurencji jest 2 lata po zakończeniu umowy. Okres ten bazuje na zapisach polskiego Kodeksu cywilnego, który w art. 7646 ogranicza czas trwania zakazu konkurencji w umowach agencyjnych do dwóch lat.
Odpłatność zakazu konkurencji
Zakaz konkurencji między przedsiębiorcami nie zawsze musi być odpłatny. Choć w niektórych przypadkach brak wynagrodzenia za jego wprowadzenie może być uznany za sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, prawo nie wymaga automatycznie wynagrodzenia za taki zakaz.
Kara za naruszenie zakazu konkurencji
Kara za naruszenie zakazu konkurencji w umowach B2B sprowadza się do kary umownej, która pełni również funkcję prewencyjną i odstraszającą. Wysokość kary powinna być ustalona w sposób precyzyjny i jasno określony już na etapie negocjowania umowy, aby obie strony były świadome konsekwencji ewentualnego złamania postanowień. Kluczowe jest, aby kara była adekwatna do potencjalnej szkody, jaką może ponieść strona poszkodowana — zbyt wysoka kwota może zostać uznana za nieproporcjonalną, co może prowadzić do jej obniżenia przez sąd. Ustalając wysokości kary warto rozważyć wielkość działalności gospodarczej każdej ze strony, standardy branżowe, a także czas na który zakaz konkurencji został ustalony.
—
Artykuł sponsorowany